Governance For What’s Next 3: contratación de Consejeros No Ejecutivos (NEDs)

1. Presta atención a las brechas en la planificación de sucesión. “Un plan de contingencia está bien. Pero, en muchos casos, la lista ya no funciona. Ni siquiera se extiende al propio consejo.”
2. Espera nerviosismo en los NED en el clima actual. “El mensaje constante de los NED fuera del FTSE 100 es: No quiero otro consejo públicamente responsable en mi portafolio.”
3. Cuidado con el "overboarding" de los NED. “Una carrera profesional en consejos que implique su participación en varias empresas cotizadas puede complicar las búsquedas de miembros para el consejo.”
4. Cuidado con recurrir solo a la red conocida. “Incluso personas con excelente potencial están alineadas y en deuda con el fundador. ¿Qué relación pueden construir con el CEO y la dirección?”
5. Recuerda que la edad viene acompañada de experiencia. “Quiero personas que hayan tenido que ponerse delante de los inversores y rendir cuentas. Un consejo no es un espacio de aprendizaje ni un terreno de juego.”
6. Evita la trampa de la especialización excesiva. “Puedes quedarte fuera de las conversaciones clave durante el ciclo anual del consejo. Necesitas entender cómo es realmente dirigir una empresa.”
7. Descarta los fallos éticos. Siempre. “Hay una diferencia entre un error de aprendizaje y un error ético. La ética es tu marco de toma de decisiones, y rara vez cambia después de los 35 años.”
8. Busca el punto óptimo. “A menudo, alguien en sus cincuenta que acaba de dejar un rol operativo, como un CEO. No demasiado lejos del terreno, pero con la experiencia y el tiempo para un rol en el consejo.”

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Informes complejos. Comités sobrecargados. Cisnes negros. Exceso de información, o información insuficiente u opaca. Metas cambiantes. Todo bajo el escrutinio de un foco 24/7 y accionistas activistas.

Es comprensible que no todos los candidatos quieran un rol de alto perfil en un consejo. “Algunos definitivamente quieren ser vistos y participar en la toma de decisiones de grandes empresas multinacionales. La gobernanza es su terreno natural.” dice este miembro del Consejo de Amrop. Otros “solo quieren enfocarse en el negocio, trabajar con el CEO y tener control sobre el plan de crecimiento.”

La intensificación de la responsabilidad personal también está generando dudas: la tecnicidad y la ambigüedad hacen que los NEDs puedan no saber exactamente qué están aprobando. En un caso en Luxemburgo, los NEDs de una empresa fueron multados con 3 millones de euros cada uno tras una infracción regulatoria. Si no tienes suficiente información, rechaza firmar y devuelve el documento al equipo ejecutivo, aconseja un Socio de Amrop.

¿Cómo tranquilizar a los candidatos? Un Socio de Amrop sugiere realizar una debida diligencia: “No solo sobre la estrategia, las finanzas y tus compañeros del consejo, sino también sobre si puedes representar a esta empresa. ¿Qué riesgos deberías estar preparado para asumir?”

Otras claves, vistas anteriormente,¹ ² pasan por reforzar la buena gobernanza del consejo. Equilibrar perfiles conservadores y pensadores innovadores. Garantizar la alfabetización técnica (o el acceso a ella) para identificar lo desconocido. Un NED con conocimientos tecnológicos, un Comité de Tecnología e Innovación (cuando sea apropiado) y la educación del consejo a través de sesiones informativas, ponentes externos y sesiones de inmersión. Comités dedicados a auditoría (como mínimo) y riesgo (cuando sea necesario).

Dado lo que está en juego al contratar a un nuevo miembro del consejo, los fundadores, en particular, tienden a buscar dentro de su red. Pero esto probablemente comprometerá las relaciones con los ejecutivos y fomentará el pensamiento grupal.

“Incluso personas con excelente potencial están alineadas con y en deuda con el fundador. ¿Qué relación pueden construir con el CEO y la dirección? Debes usar un socio neutral que te traiga a los mejores talentos, priorizando el mérito,” insiste un miembro del Consejo de Amrop.

Un Socio de Amrop enfatiza la importancia de la estructura y la objetividad: “Una matriz de competencias vinculada a la estrategia y los objetivos de la empresa.” Aunque la química importa, “Los grandes NEDs aportan juicio, valentía y una perspectiva fresca. Marcos claros de evaluación y entrevistas conductuales pueden ayudar a descubrir su contribución en escenarios de la vida real.”

Los silos representan otro riesgo en un momento dominado por la tecnología. Pero las habilidades técnicas son solo el boleto de entrada, dice un Socio de Amrop. Elegir al NED adecuado también se basa en el liderazgo. “La contribución a la dinámica del consejo y la amplitud de perspectiva son la columna vertebral de un proceso de selección exitoso. Los perfiles excesivamente técnicos corren el riesgo de ser demasiado operativos.” Deben añadir valor al equipo ejecutivo, no presión adicional, subraya.

El Chief Artificial Intelligence Officer (CAIO) es un ejemplo clave. “Un CAIO no es un técnico que entiende lo que predice el algoritmo,” apunta un miembro del Consejo de Amrop. En cambio, examinan la ética, promueven y controlan la IA, y evitan que se adentre en áreas donde no queremos consecuencias no deseadas. Un CAIO probablemente no sea un miembro del consejo, pero sí un buen enlace con él.”

Este Socio de Amrop también recomienda precaución al reclutar especialistas: “Para el resto de los miembros del consejo, tenderán a percibirse más como expertos técnicos que como consejeros.”

Supervisión excesiva. Inmadurez. Exceso defensivo. Pensamiento en silos. ¿Un error pasado también excluye a un candidato? Algunos errores de juicio, como una adquisición fallida, pueden ser útiles, dice este miembro del Consejo de Amrop. “¿Puedes aplicar ese aprendizaje al nuevo rol en el consejo?”

Otros errores descalificarán a un candidato: un leopardo no cambia sus manchas. “Hay una diferencia entre un error de aprendizaje y un error ético. La ética es tu marco de toma de decisiones, y rara vez cambia después de los 35 años. No creo que tengas una segunda oportunidad para errores éticos.”

“Evaluamos cómo el candidato gestiona situaciones difíciles — su cuota ética,” confirma otro miembro del Consejo de Amrop. Un Socio de Amrop lo resume así: “Lo que importa es cómo enfrentaron el fracaso. ¿Asumieron responsabilidades? ¿Qué aprendieron?”

Las afiliaciones políticas también requieren un análisis profundo. Este miembro del Consejo de Amrop las descarta —salvo quizá en el ámbito universitario o en entidades sin ánimo de lucro. “En sectores altamente regulados o sensibles al estado, los lazos políticos podrían generar preocupaciones sobre sesgos, legitimidad o percepción de los stakeholders,” añade un Socio de Amrop. “Lo que más importa es la transparencia y la independencia.”

En algunos mercados, un NED puede tener un interés financiero en la empresa a la que sirve. Otro error grave, advierte otro miembro del Consejo de Amrop. “Siempre debe ser una tarifa fija. Eres independiente y no deberías tener ningún beneficio material que pueda influir en una decisión financiera en tu propio interés respecto a tu portafolio de asesoría y gobernanza.”